Kıymetli okurlar, hepimizin malumu üzerine limited şirketler ticari yaşamımızda en fazla uygulama alanı bulunan şirket türlerinden biridir.
Gerek kurulum kolaylığı gerekse yetki süresinin yenilenmemesi sebebiyle limited şirketler cazip halde bulunmaktadır.
Tanım olarak, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ticaret şirketi. Limitet şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. Sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur (TK m. 573/1). TK m. 573/3’e göre limitet şirket kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.
Pek tabi ki limited şirketlerde en önemli konu şirket ana sözleşmesidir. Şirket ana sözleşmesinde yer alan hususlar pay devri, sermaye yapısı ve yetki, iştigal konuları gibi şirketin hayati noktalarını ifade etmektedir.
TTK’nın 589. maddesinde “Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir” ifadesi hüküm altına alınmıştır. Söz konusu hükümde yer alan “aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde” hükmü ile şirket ana sözleşmesinin bazı maddelerini değiştirilemeyeceği anlaşılabilmektedir.
Pek tabi ki ortakların şirket ana sözleşmesine ilişkin olarak kanunun 416’ncı maddesi hükmünce anonim şirketler için konan kurallar bütünü limited şirketler için de uygulama alanı bulabilmektedir.
Madde hükmüne göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.
Ayrıca çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
Gündeme bağlılık ilkesi gereğince özel denetçi istemi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, finansal tabloların müzakeresi gibi konular ancak genel kurul gündeminde yer buldukça hüküm altına alınabilir.