6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (Kısaca “TTK”) hükümlerinde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerine yüklenen, ağır yükümlülük ve sorumluluklar yanında ayrıca, onlara mali haklar tanınmak suretiyle, menfaatler dengesine uygun bir sistem öngörülmüştür.
Sınırlı sayı ilkesi uyarınca, anonim şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali hakların bir ya da birkaçının birlikte yerine getirilmesi mümkündür.
Yolluklar, temsil ödenekleri, sigorta primleri ve benzeri primler, varsa özel emeklilikler, avanslar, TTK m.394 (1) hükmünün kapsamı dışındadır.
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali haklar, müktesep hak niteliğinde değildir.
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali hakların tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenebilir (TTK m.394/1). Bu durumda, esas sözleşme ile mali hakların tutarının belirlenmesi halinde, ayrıca bir genel kurul kararı alınması gerekmemektedir. Buna karşılık, konu hakkında esas sözleşmede açık bir hüküm olmadığı taktirde, genel kurul kararı ile mali hakların tutarı belirlenebilir.
Yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali hakların tutarının net ya da brüt olarak ödenmesi hususunun esas sözleşmede veya genel kurul kararında açıkça belirtilmesi gerekir. Böylesi bir açıklığın olmadığı durumlarda, mali hakların brüt ödeneceği kabul edilir.
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali haklar sınırlı sayıda olup, aşağıda gösterilmiştir (TTK m.394/1) :
a) Huzur hakkı
Huzur hakkı, belli bir konuyu görüşmek için toplanan anonim şirket yönetim kurulu üyelerine, düzenli olarak toplantılara iştiraki sağlamak ve toplantı yapmayı teşvik etmek üzere ödenen parayı ifade eder.(1) Ödemenin, her bir toplantı için veya aylık gibi belli süreli olarak öngörülmesi mümkündür. Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi, aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebilir. Ancak huzur hakkı, yıllık olarak belirli bir ücret biçiminde kararlaştırılamaz. b) Ücret Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret; anonim şirket için harcadıkları işgücünün kullanımı karşılığında ödenen bedeli (para) ifade eder. Kurum ve organizasyonlar tarafından çalışanlara ödenen maaşlar, primler ve komisyonlar ücret kapsamına girerler. Ancak, anonim şirket hukukunda, TTK’ nın 394 (1) madde fıkra hükmüne göre, ikramiye, prim, yıllık kardan pay ve komisyonlar bu kapsamda sayılmazlar.
Ücret tutarı; esas sözleşme ile öngörülmüş ise, yönetim kurulu görevinin başlangıç tarihi esas alanır. Genel kurul kararı ile ücret tutarı belirlenmişse, yönetim kurulu görevine başlangıç tarihi sonra ise sonraki tarihten itibaren ücrete hak kazanır. Yönetim kurulu başkanı, başkan vekili ve diğer üyelere ödenecek ücret, esas sözleşmede farklı tutarlarda öngörülebilir veya genel kurul kararı ile farklı tutarlarda kararlaştırılabilir.
Ücretin, çalışma süresi esas alınarak çeşitli şekillerde ödenmesi mümkündür.
c) İkramiye Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla ikramiye ödenebilir (TTK m.394 /1). Bu ikramiye, hukuki niteliği itibariyle, anonim şirket tarafından ödenen bir teşvik ikramiyesi niteliğini haizdir. d) Prim Prim, işveren tarafından iş yapanı isteklendirip verimini artırmak veya sonuca daha kolay ve çabuk ulaşmasını sağlamak amacıyla verilen para olup, yönetim kurulu üyelerine yapılan ek ödemedir.
Dönem başında tespit edilen hedeflerin aşılması durumunda yönetim kurulu üyelerinin tamamına veya bir kısmına prim ödemesi verilebilir.
Prim ödemesi, kişiye özgü olarak uygulanır. Oysa ikramiye ödemesi genel niteliği haiz olup, kişiye özgü olarak uygulanamaz. d) Yıllık kardan pay Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla, yıllık kardan pay ödenebilir (TTK m.394 /1). e) Diğer mali haklar
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine TTK m.394 (1) hükmü kapsamında ödenecek mali haklar dışında, ayrıca tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla, diğer mali hakların verilmesi de mümkündür.
Bunlara benzer şekilde yönetim kurulu üyelerine öğle yemeği verilmesi, lojman ve/veya araç tahsis edilmesi ya da tatil imkanı sağlanması da mümkündür. Hemen belirtelim, yönetim kurulu üyelerinin, toplantılara katılmak için yaptıkları giderler de (ulaşım, konaklama vs.) şirket tarafından ödenebilecektir.
Ailenizle birlikte esenlik ve mutluluklar diler, en içten saygılarımızı sunarız.
(1) Aynı görüş için bkz., Alperen, K.: Yeni TTK’da Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Mali Haklar Nelerdir? (fibadbagimsizdenetim@gmail.com), s.1